KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
31/05/2023 07:53
For best results when printing this announcement, please click on link below: http://newsfile.refinitiv.com/getnewsfile/v1/story?guid=urn:newsml:reuters.com:20230531:nGNE6FBX2f&default-theme=true KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Afarak Group SE:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21. kesäkuuta 2023 klo 10.30 alkaen (Suomen aikaa) Union Square Auditoriossa (kerros K1), osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki. Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30. Osakkeenomistajat voivat myös käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet on esitetty tämän yhtiökokouskutsun kohdassa C. ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”. A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Kokouksen työjärjestyksen hyväksyminen 4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 6. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 7. Tilikauden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilitarkastuskertomuksen esittäminen * Toimitusjohtajan katsaus 8. Konsernin tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen 9. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta 31. joulukuuta 2022 päättyneeltä tilikaudelta. Afarak Group SE:llä ei ole jakokelpoisia varoja, joten vähemmistöosinkoa ei voida vaatia. 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 11. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely Hallitus ehdottaa, että Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 hyväksytään. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava. Palkitsemisraportti julkaistaan 31. toukokuuta ja on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi 12. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen Varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 5.000 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 1.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan lisäksi valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut Yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion Yhtiön tarkastaman laskun mukaisesti. 13. Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksettavasta kertaluonteisesta takautuvasta lisäkorvauksesta päättäminen Varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille Thorstein Abrahamsenille ja Dr Jelena Manojlovicille maksetaan kummallekin 50.000 euroa kertaluonteisena takautuvana lisäkorvauksena heidän viime vuosina tekemästään huomattavasta ylimääräisestä työstä ja ympärivuorokautisesta saavutettavuudesta toiminnan helpottamiseksi vaikeina aikoina ja pienemmillä tuloilla pandemian aikana, samanaikaisesti Yhtiössä tapahtuneiden monien muutosten (omaisuuserien myynti, saneeraus, jatkokehitys) kanssa, ja Yhtiön elpymisen ja merkittävästi parantuneen tuloksen kautta kaikkien aikojen parhaaseen taloudelliseen tulokseen vuonna 2022. 14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3). 15. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Dr Jelena Manojlovic, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikilta hallitukseen ehdolla olevilta on saatu suostumus. 16. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. Tietotili Audit Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Saloa. 17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan muuttamalla pykälää 8 (Kokouskutsu) siten, että yhtiökokous voidaan pitää kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Muutoksen seurauksena edellä mainittu yhtiöjärjestyksen pykälä kuuluu seuraavasti: ”8 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen julkistetaan yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteena aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta osakkeenomistajille heidän osakasluettelossa olevalla osoitteellaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä tai muulla todisteellisella tavalla. Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää myös Espoossa, Oulussa, Oulunsalossa tai Vantaalla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen laitteen avulla kokouksen aikana”. 18. LL-resources GmbH:n hankinta * LL-resources GmbH:n esittely Yhtiö suunnittelee 12. toukokuuta 2023 julkaistun pörssitiedotteen mukaisesti LL-resources GmbH:n koko osakekannan hankkimista allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen perusteella, käyttämällä vastikkeena Yhtiön uusia osakkeita (”Transaktio”). Hallituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tässä asiassa esittämät päätösehdotukset koskevat Transaktion täytäntöönpanoa ja muodostavat siten yhden kokonaisuuden siten, että kunkin tässä asiassa esitetyn ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy kaikki hallituksen tässä asiassa tekemät ehdotukset. a) Transaktion hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy 31. toukokuuta 2023 julkaistussa kirjeessä osakkeenomistajille (”Kirje Osakkeenomistajille”) kuvatun Transaktion, ja että hallitus valtuutetaan ryhtymään kaikkiin tarvittaviin ja hyväksyttäviin toimenpiteisiin sen suhteen sekä saattamaan se voimaan sellaisin muunnoksin, muunnelmin, muokkauksin tai muutoksin (edellyttäen, että mainitut muunnokset, muunnelmat, muokkaukset ja muutokset eivät ole luonteeltaan merkittäviä), jotka se katsoo tarpeellisiksi tai toivottaviksi. Kirje Osakkeenomistajille julkaistaan pörssitiedotteella 31. toukokuuta 2023 ja se tulee saataville hallituksen esityksenä varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi. b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla voitaisiin liikkeeseen laskea enintään 140.000.000 uutta osaketta. Tämä vastaa noin 52,43 % Yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallituksella olisi valtuutuksen nojalla oikeus päättää Transaktion toteuttamiseen liittyvästä suunnatusta osakeannista siten, että merkintähinta maksetaan kokonaisuudessaan apporttina (LL-resources GmbH:n koko osakekanta). Hallitus ehdottaa, että valtuutus ei kumoa kaikkia aikaisempia valtuutuksia ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla enintään 250.000.000 uutta osaketta tai Yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 93,62 % Yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamisesta. Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoimintajärjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus ehdottaa, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin suorittaa myös muulla vastikkeella kuin rahalla. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät. Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa annetut valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 20. Kokouksen päättäminen B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT Afarak Group SE on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2022 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että englanniksi. Asiakirjat sekä tämä kutsu ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi. Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista ja kutsusta. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 5. heinäkuuta 2023. C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE 1 Osallistumisoikeus Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9. kesäkuuta 2023 mennessä merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. 2 Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 11. kesäkuuta 2023 klo 16.00 mennessä Suomen aikaa joko: * Euroclear Finland Oy:n verkkosivun kautta osoitteessa: https://egm.apk.fi/eGM/gm/48368430108_fi; tai * sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi, ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioissa. 3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group SE, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijasta. Tässä tapauksessa oikeushenkilö valtuuttaa oikeushenkilön nimeämän valtuutetun edustajan suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä toimeksiannon aiheena ”Edustaminen yhtiökokouksessa”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun edustajan on ilmoittautumisen yhteydessä käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus vahvistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen voidaan suorittaa verkkopankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 4 Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen sellaisten osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, eli 9. kesäkuuta 2023, oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on kyseisten osakkeiden perusteella merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 16. kesäkuuta 2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä tarkoittaa asianmukaista ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivän jälkeiset muutokset osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuteen kokouksessa. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan hyvissä ajoin pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna päivänä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio järjestää lisäksi ennakkoäänestyksen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa. 5 Ennakkoäänestys Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili (mukaan lukien osakesäästötili), voivat äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 31. toukokuuta 2023 klo 12.00 (EET) ja 11. kesäkuuta 2023 klo 16.00 (EET) välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajien tilinhoitajat voivat äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta heidän antamiensa äänestysohjeiden mukaisesti, hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan puitteissa. Ehdotus, josta äänestetään ennakkoon, katsotaan esitetyksi ilman muutoksia varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajien, jotka ovat äänestäneet ennakkoon, ja haluavat käyttää muita osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan, kuten oikeutta esittää kysymyksiä, oikeutta tehdä päätösehdotuksia, oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää muista kokouksissa esitetyistä ehdotuksista, on osallistuttava yhtiökokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Ennakkoon äänestäminen on mahdollista seuraavilla tavoilla: a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa: https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi Sähköisesti äänestäminen edellyttää luonnolliselta henkilöltä vahvaa sähköistä tunnistamista, ja osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon kirjautumalla henkilökohtaisilla suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistajilta, jotka ovat oikeushenkilöitä, ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Osakkeenomistajien, jotka ovat oikeushenkilöitä, on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero ja muut vaaditut tiedot. b) sähköpostitse: Osakkeenomistaja voi lähettää Yhtiön verkkosivuilta löytyvän ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 31. toukokuuta 2023 klo 12.00 (EET) alkaen. Osakkeenomistajan edustajien on äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen lähettämällä äänet ennakkoon Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että edellä mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestykseen vaadittavat tiedot toimitetaan myös. Ohjeet sähköistä ennakkoäänestystä varten löytyvät myös Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi viimeistään 31. toukokuuta 2023 alkaen. 6 Muut ohjeet ja tiedot Afarak Group SE:llä on kokouskutsun päivänä 31. toukokuuta 2023 yhteensä 267.041.814 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 267.041.814 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 6.541.514 omaa osaketta. HELSINGISSÄ 31.5.2023 AFARAK GROUP SE HALLITUS Lisätietoja antaa: Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com LIITTEET Toimielinten palkitsemisraportti 2022 Liite * Afarak_Palkitsemisraportti 2022 (https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/2b2adab5-06ad-4e08-9c9a-7ef68503a8ff)