KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak SE

10/05/2024 11:26

For best results when printing this announcement, please click on link below:
http://newsfile.refinitiv.com/getnewsfile/v1/story?guid=urn:newsml:reuters.com:20240510:nGNE9MtbKY&default-theme=true


KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group SE:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 31. toukokuuta 2024 klo 10.00 alkaen (Suomen aikaa) Union
Square Auditoriossa (kerros K1), osoitteessa Unioninkatu 22, 00130 Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.

Osakkeenomistajat voivat myös käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa
äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet on esitetty
tämän yhtiökokouskutsun kohdassa C. ”Ohjeita yhtiökokoukseen
osallistuville”.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1.   Kokouksen avaaminen

2.   Kokouksen järjestäytyminen

3.   Kokouksen työjärjestyksen hyväksyminen

4.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

5.   Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.   Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon
vahvistaminen

7.   Tilikauden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilitarkastuskertomuksen esittäminen
* Toimitusjohtajan katsaus
8.   Konsernin tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

9.   Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä
tilikaudelta. Afarak Group SE:llä ei ole jakokelpoisia varoja, joten
vähemmistöosinkoa ei voida vaatia.

10.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

11.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vuodelta
2023 hyväksytään. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on julkaistu 11. huhtikuuta 2024 ja on saatavilla myös
Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi

12.    Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka
hyväksytään. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka julkaistaan 10. toukokuuta 2024 ja on tämän kutsun
liitteenä ja saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi

13.    Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön johtoon
kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 5.000 euroa kuukaudessa.
Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 1.500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille
maksetaan lisäksi valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön
johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja
hallitustyöskentelystä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille
korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja
valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö maksaa
tilintarkastajan palkkion Yhtiön tarkastaman laskun mukaisesti.

14.    Yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksettavasta
kertaluonteisesta takautuvasta lisäkorvauksesta päättäminen

Varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että johtoon kuulumattomille
hallituksen jäsenille Thorstein Abrahamsenille ja Dr Jelena Manojlovicille
maksetaan kummallekin 25.000 euroa kertaluonteisena takautuvana
lisäkorvauksena heidän viime vuonna tekemästään huomattavasta
ylimääräisestä työstä ja ympärivuorokautisesta saavutettavuudesta
toiminnan helpottamiseksi vaikeina aikoina, haastavien markkinaolosuhteiden
vallitessa vuoden aikana sekä yhtiön organisaation muutosten ja supistetun
johtoryhmän myötä yhtiö on jatkanut toipumistaan ja parantanut
taloudellista tulostaan siten, että vuonna 2023 saavutettiin yksi yhtiön
parhaista taloudellisista tuloksista.

15.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).

16.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että Dr Jelena Manojlovic, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan
uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen
päätyttyä ja päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Kaikilta hallitukseen ehdolla olevilta on saatu suostumus.

17.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön tarkastusvaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Tietotili Audit Oy
valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. Tietotili Audit Oy on
esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Urpo Saloa.

18.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai
useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voisi olla
enintään 250.000.000 uutta osaketta tai Yhtiön omistamaa osaketta. Tämä
vastaa noin 90,24 % Yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden erityisten osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien
antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen
sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoimintajärjestelyihin ja sijoituksiin
tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus
ehdottaa, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä
maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin
suorittaa myös muulla vastikkeella kuin rahalla. Valtuutus sisältäisi
oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta
edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat vuoden 2023
varsinaisessa yhtiökokouksessa annetut valtuutukset ja että se on voimassa
kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

19.    Kokouksen päättäminen

B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Afarak Group SE on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2023
tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja
ohjausjärjestelmästä, toimielinten palkitsemisraportin ja toimielinten
palkitsemispolitiikan sekä suomeksi että englanniksi. Asiakirjat sekä
tämä kutsu ovat saatavilla myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa:
https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi. Osakkeenomistajille
lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista ja
kutsusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä edellä mainituilla
verkkosivuilla viimeistään 14. kesäkuuta 2024.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1   Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
on 21. toukokuuta 2024 mennessä merkitty Yhtiön osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja,
jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

2    Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 13. toukokuuta 2024 klo 10.00.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 21. toukokuuta 2024 klo 16.00 mennessä
Suomen aikaa joko:
* Euroclear Finland Oy:n verkkosivun kautta osoitteessa
https://egm.apk.fi/eGM/gm/48371515860_fi; tai
* sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com
Ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi, ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävissä asioissa.

3   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen
välityksellä.

Asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla,
on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella
kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group SE, PL 1110, 00101 Helsinki
tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen viimeistä
ilmoittautumispäivää, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää
sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijasta.
Tässä tapauksessa oikeushenkilö valtuuttaa oikeushenkilön nimeämän
valtuutetun edustajan suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet
käyttämällä toimeksiannon aiheena ”Edustaminen yhtiökokouksessa”.
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun edustajan on
ilmoittautumisen yhteydessä käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista,
ja sen jälkeen sähköinen valtuutus vahvistetaan automaattisesti. Vahva
sähköinen tunnistaminen voidaan suorittaa verkkopankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

4   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen sellaisten osakkeiden nojalla, joiden
perusteella hänellä olisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, eli 21.
toukokuuta 2024, oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on kyseisten osakkeiden
perusteella merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 28. toukokuuta 2024 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä tarkoittaa asianmukaista
ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Täsmäytyspäivän jälkeiset
muutokset osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua kokoukseen tai
äänioikeuteen kokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan hyvissä ajoin
pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen
antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuna päivänä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio
järjestää lisäksi ennakkoäänestyksen hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden rekisteröintiajan
puitteissa.

5   Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili (mukaan lukien
osakesäästötili), voivat äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen
yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 13. toukokuuta 2024
klo 10.00 (EET) ja 21. toukokuuta 2024 klo 16.00 (EET) välisenä aikana.
Lisäksi omaisuudenhoitajien tilinhoitajat voivat äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta heidän
antamiensa äänestysohjeiden mukaisesti, hallintarekisteröityjen osakkeiden
rekisteröintiajan puitteissa.

Ehdotus, josta äänestetään ennakkoon, katsotaan esitetyksi ilman muutoksia
varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajien, jotka ovat äänestäneet ennakkoon, ja haluavat
käyttää muita osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan, kuten oikeutta
esittää kysymyksiä, oikeutta tehdä päätösehdotuksia, oikeutta vaatia
äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää muista kokouksissa
esitetyistä ehdotuksista, on osallistuttava yhtiökokoukseen kokouspaikalla
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Ennakkoon äänestäminen on mahdollista seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa:

https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi

Sähköisesti äänestäminen edellyttää luonnolliselta henkilöltä vahvaa
sähköistä tunnistamista, ja osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon kirjautumalla henkilökohtaisilla suomalaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Osakkeenomistajilta, jotka ovat oikeushenkilöitä, ei edellytetä vahvaa
sähköistä tunnistamista. Osakkeenomistajien, jotka ovat oikeushenkilöitä,
on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero ja muut vaaditut tiedot.

b) sähköpostitse:

Osakkeenomistaja voi lähettää Yhtiön verkkosivuilta löytyvän
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu

Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 13.
toukokuuta 2024 klo 10.00 (EET) alkaen. Osakkeenomistajan edustajien on
äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty
valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen lähettämällä äänet
ennakkoon Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että edellä mainitut
ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestykseen vaadittavat tiedot toimitetaan
myös.

Ohjeet sähköistä ennakkoäänestystä varten löytyvät myös Yhtiön
verkkosivuilta osoitteesta
https://afarak.com/investors/yhtiokokoukset/?lang=fi viimeistään 13.
toukokuuta 2024 alkaen.

6   Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group SE:llä on kokouskutsun päivänä 10. toukokuuta 2024 yhteensä
277.041.814 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 277.041.814 tuottaa
äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 16.041.514 omaa osaketta.

HELSINGISSÄ 10.5.2024

AFARAK GROUP SE

HALLITUS

Lisätietoja antaa:

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com

LIITTEET

Toimielinten palkitsemispolitiikka


Liite
*     Toimielinten palkitsemispolitiikka
(https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/280b9201-102f-49db-970f-99d79537bb62)