Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Ringkjoebing Landbobank A/S

31/01/2024 12:56

For best results when printing this announcement, please click on link below:
http://newsfile.refinitiv.com/getnewsfile/v1/story?guid=urn:newsml:reuters.com:20240131:nGNE2FMFzb&default-theme=true


Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange        
Euronext Dublin
Øvrige interessenter

Dato      31. januar 2024
                

Ordinær generalforsamling i Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 28. februar 2024, kl.
17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.

Dagsorden i henhold til bankens vedtægter



1. Valg af dirigent
Bestyrelsen foreslår advokat Allan Østergaard Sørensen som dirigent.



2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning.



3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes. 
Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2023.



4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til
den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.
Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2023.



5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport 
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten godkendes. 
Der henvises endvidere til den offentliggjorte vederlagsrapport for 2023.



6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for
indeværende regnskabsår godkendes. 
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.



7. Lønpolitik
Bestyrelsen foreslår, at lønpolitikken godkendes. 
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.



8. Forslag til ændring i valgperioden for repræsentantskabsmedlemmer og
bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet med dertilhørende
vedtægtsændringer
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at den nuværende valgperiode
på 4 år for henholdsvis repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer
valgt af repræsentantskabet fremadrettet nedsættes til 2 år.

Forslaget medfører, at alle nuværende repræsentantskabsmedlemmer valgt for
en 4-årig periode, hvis valgperiode udløber i 2024 eller 2025, fratræder
på dette års generalforsamling og kan genvælges for en 2-årig periode.
Nuværende repræsentantskabsmedlemmer valgt for en 4-årig periode, hvis
valgperiode udløber i 2026 eller 2027, skal fratræde i forbindelse med den
ordinære generalforsamling i 2025 med mulighed for genvalg for en 2-årig
periode. Ved sådanne genvalg finder sidste led af vedtægternes § 12 ikke
anvendelse, og det foreslås samtidig, at den pågældende
vedtægtsbestemmelse slettes.

Nuværende bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet for en 4-årig
periode, hvis valgperiode udløber i 2024 eller 2025 samt 2 yderligere
nuværende bestyrelsesmedlemmer vil fratræde på første møde i
repræsentantskabet, der afholdes efter dette års generalforsamling, og
foreslås genvalgt af repræsentantskabet for en 2-årig periode. Øvrige
bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet for en 4-årig periode, hvis
valgperiode udløber i 2026 eller 2027, vil fratræde på første møde i
repræsentantskabet, der afholdes efter den ordinære generalforsamling i
2025, med mulighed for genvalg for en 2-årig periode. Ved sådanne genvalg
finder andet led af afsnit 5 i § 15 ikke anvendelse, og det foreslås
samtidig, at den pågældende vedtægtsbestemmelse slettes.

Som konsekvens af dette forslag ændres følgende afsnit i vedtægternes § 12
og § 15 til følgende:



§12: 
”Bankens repræsentantskab vælges på generalforsamlingen af og blandt
aktionærerne. Repræsentantskabets størrelse fastsættes af
repræsentantskabet og bestyrelsen i forening, dog mindst 37 og højst 42
medlemmer.

Repræsentantskabets medlemmer vælges skiftevis for 2 år ad gangen. Genvalg
kan finde sted.

Repræsentantskabet vælger hvert år sin formand og næstformand.

Aktionærer, der er fyldt 67 år, kan ikke vælges, ligesom medlemmer af
repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af repræsentantskabet på den
første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt
67 år.”



§ 15: 
”Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 10 medlemmer, der vælges af
repræsentantskabet.

Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, lovgivningen måtte foreskrive.

Bestyrelsens medlemmer vælges skiftevis for 2 år ad gangen. Genvalg kan
finde sted.

Bestyrelsen vælger hvert år sin formand samt op til to næstformænd.

Hvis et medlem af bestyrelsen udtræder af repræsentantskabet, ophører
medlemskabet af bestyrelsen.

Bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde
af bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling, der følger efter,
at medlemmet er fyldt 67 år.

Banken har etableret en frivillig ordning for medarbejderrepræsentation i
bestyrelsen. Den frivillige ordning skal fortsætte med at være gældende,
medmindre den ophører i henhold til reglerne i den til enhver tid gældende
bekendtgørelse om medarbejderrepræsentation. Denne bestemmelse om
medarbejderrepræsentation indeholdt i dette afsnit bortfalder automatisk ved
bortfald af den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation.”

Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.



9. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Efter tur afgår følgende, hvis valgperiode udløber i 2024: Claus Dalgaard,
Poul Johnsen Høj, Carl Erik Kristensen, Karsten Madsen, Bjarne Bjørnkjær
Nielsen, Marianne Oksbjerre, Yvonne Skagen, Peer Buch Sørensen, Dorte Zacho
og John Christian Aasted.

Desuden skal Mads Hvolby og Jens Møller Nielsen udtræde af
repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer,
hvis valgperiode
udløber i 2024:
* Claus Dalgaard, vice president, Ringkøbing, født 1962
* Poul Johnsen Høj, fiskeskipper, Hvide Sande, født 1964
* Carl Erik Kristensen, direktør, Hvide Sande, født 1978
* Karsten Madsen, advokat (H), Sæby, født 1961
* Bjarne Bjørnkjær Nielsen, direktør, Skjern, født 1973
* Marianne Oksbjerre, direktør, Brande, født 1966
* Yvonne Skagen, direktør, Aalborg, født 1957
* Peer Buch Sørensen, manufakturhandler, Frederikshavn, født 1967
* Dorte Zacho, selvstændig erhvervsrådgiver, Holstebro, født 1972
* John Christian Aasted, direktør, Aalborg, født 1961
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:
* Mattias Manstrup, adm. partner og erhvervsmægler, Aabybro, født 1978
* Tommy Rahbek Nielsen, executive vice president & COO, Tarm, født 1970
* Birgitte Rom, salgschef, Herning, født 1972
Såfremt forslaget under dagsordenens punkt 8. vedtages, afgår derudover
følgende repræsentantskabsmedlemmer, hvis valgperiode udløber i 2025:
Anette Ørbæk Andersen, Dennis Conradsen, Erik Jensen, Anne Kaptain, Jacob
Møller, Lars Møller, Bente Skjørbæk Olesen, Karsten Sandal, Lone Rejkjær
Söllmann, Egon Sørensen og Lise Kvist Thomsen.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer,
hvis valgperiode udløber i 2025 og forudsat at dagsordenens punkt 8.
vedtages:
* Anette Ørbæk Andersen, direktør, Skjern, født 1963
* Dennis Conradsen, adm. direktør, Frederikshavn, født 1984
* Erik Jensen, direktør, Skjern, født 1965
* Anne Kaptain, chief legal og HR officer, Sæby, født 1980
* Jacob Møller, adm. direktør, Ringkøbing, født 1969
* Lars Møller, kommunaldirektør, Holstebro, født 1957
* Bente Skjørbæk Olesen, forretningsindehaver, Vemb, født 1971
* Karsten Sandal, direktør, Ølstrup, født 1969
* Lone Rejkjær Söllmann, økonomichef, Tarm, født 1968
* Egon Sørensen, forsikringsmægler, Spjald, født 1965
* Lise Kvist Thomsen, direktør, Virum, født 1984
Såfremt forslaget under dagsordenens punkt 8. vedtages, vælges medlemmerne
af repræsentantskabet for en 2-årig periode.

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet
(både genvalg og nyvalg) har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på
at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i
relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer,
køn, alder, m.v.



10. Valg af én eller flere revisorer
I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår
repræsentantskabet og bestyrelsen, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab genvælges som ekstern revisor og nyvælges som
bæredygtighedsrevisor. 
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.



11. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære
generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve
egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens
aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs
+/- 10% på erhvervelsestidspunktet. 
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.



12. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer



12.a.Forslag til vedtægtsændringer
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:



§§ 2a - 2b:
Det foreslås at bemyndigelsen både i §§ 2a og 2b forlænges frem til den
27. februar 2029.

Såfremt forslaget godkendes, ændres §§ 2a og 2b i bankens vedtægter til
følgende ordlyd:



§ 2a:
”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje
selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 5.498.267 kr. med
fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse
skal ske ved kontant indbetaling, der skal ske fuldt ud. En kapitalforhøjelse
kan ske til under markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 27.
februar 2029.”



§ 2b:
”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje
selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 2.749.131 kr. uden
fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse kan
ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed
eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, og
den skal indbetales fuldt ud. En kapitalforhøjelse skal ske til markedskurs,
der fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 27.
februar 2029.”

Forslaget fremsættes med baggrund i, at bestyrelsen ønsker at sikre en
fortsat fleksibilitet vedrørende bemyndigelserne til bestyrelsen.



§ 7:
Det foreslås, at standard-dagsordenen i vedtægternes § 7 tilpasses nyt krav
i lov om finansiel virksomhed.

Såfremt forslaget godkendes, ændres § 7 til følgende ordlyd:
”Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til
den godkendte årsrapport.
5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport.
6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår.
7. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
8. Valg af én eller flere revisorer.
9. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier.
10. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.”

Forslaget fremsættes med baggrund i, at der i lov om finansiel virksomhed er
indført krav om generalforsamlingens godkendelse af bestyrelsens vederlag i
indeværende regnskabsår.

De foreslåede vedtægtsændringer fremgår ligeledes af de fuldstændige
forslag, som der henvises til og som er tilgængelige på bankens hjemmeside,
www.landbobanken.dk.



12.b.Forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital med nominelt 784.600
kr. ved annullering af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bankens selskabskapital nedsættes fra nominelt
27.491.339 kr. til nominelt 26.706.739 kr. ved annullering af 784.600 stk.
aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel
værdi af 784.600 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet
med nedsættelsen af bankens selskabskapital er udbetaling til aktionærer,
idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som
vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere
generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes selskabskapitalen med nominelt 784.600 kr., og
bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 784.600 stk. aktier á
nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk.
2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 769.993.000
kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er
udbetalt 769.208.400 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen er stillet med
henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages sker der følgende ændringer af vedtægternes §
2, § 2a, § 2b og § 2c: 
§2: Beløbet på ”27.491.339” ændres til ”26.706.739”, § 2a:
Beløbet på ”5.498.267” ændres til ”5.341.347”, § 2b: Beløbet på
”2.749.131” ændres til ”2.670.673” og § 2c: Beløbet på
”5.498.267” ændres til ”5.341.347”.



12.c.Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte
sætte i sit sted
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte
i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne
beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de
til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte
kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på
generalforsamlingen vedtagne beslutninger.



Vedtagelseskrav
Forslagene under dagsordenspunkterne 8., 12.a. og 12.b. kræver vedtagelse med
mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages
med simpelt stemmeflertal, dog er dagsordenens punkt 5. en vejledende
afstemning.



Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato
- ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen 
Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at
aktiekapitalen er på nominelt 27.491.339 kr. fordelt på 27.491.339 stk.
aktier à nominelt 1 kr.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets
ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En
aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der
på registreringsdatoen, onsdag, den 21. februar 2024, kl. 23.59, er noteret
som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse
til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er
modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort 
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske
* elektronisk via InvestorPortalen på Ringkjøbing Landbobanks
hjemmeside, www.landbobanken.dk/generalforsamling, eller via Euronext
Securities hjemmeside, www.vp.dk/agm, eller
  * ved henvendelse til Euronext Securities, pr. telefon 43 58 88 66 eller pr.
e-mail til CPH-investor@euronext.com eller
  * ved henvendelse i en af bankens afdelinger.
Tilmelding til generalforsamlingen skal i henhold til bankens vedtægter være
foretaget senest fredag, den 23. februar 2024, kl. 23.59. Efter det nævnte
tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver, forudsat at der
rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller
til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen.
Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.:
Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til
regnskab@landbobanken.dk.



Afgivelse af stemmer
Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på
generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden
generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 23. februar 2024, kl. 23.59 afgive fuldmagt
til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives
elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens
hjemmeside, www.landbobanken.dk, eller skriftligt ved brug af
fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og
underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb,
dvs. fredag, den 23. februar 2024, kl. 23.59.

Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.:
Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til
regnskab@landbobanken.dk eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for
generalforsamlingens afholdelse.

Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos
Euronext Securities, via bankens hjemmeside, www.landbobanken.dk, eller ved
brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens
afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme
returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.:
Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til
regnskab@landbobanken.dk eller pr. fax på 7624 4913.

Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 27. februar
2024, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal
være banken i hænde.



Udøvelse af finansielle rettigheder
Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S
som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle
rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.



Yderligere oplysninger
Årsrapporten, dagsorden og de fuldstændige forslag med de foreslåede
vedtægtsændringer, vederlagsrapport, øvrige dokumenter i henhold til
selskabslovens § 99, stk. 1, oplysninger om indsamling og behandling af
persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling vil blive
offentliggjort på bankens hjemmeside, www.landbobanken.dk, og fremlagt til
eftersyn for aktionærerne onsdag, den 31. januar 2024.



Optagelse og webcast
Generalforsamlingen vil blive optaget, og optagelsen vil efterfølgende blive
uploaded på bankens hjemmeside, www.landbobanken.dk.

Endvidere vil generalforsamlingen blive webcastet via bankens hjemmeside,
www.landbobanken.dk, og kan ses af alle. Det vil ikke være muligt at stille
spørgsmål eller stemme via webcasten.



Personoplysninger
For nærmere information om hvordan banken behandler personoplysninger i
forbindelse med generalforsamlinger, henvises til Ringkjøbing Landbobanks
politik for behandling af persondata for aktionærer m.fl., der er
tilgængelig på bankens hjemmeside, www.landbobanken.dk.



Med venlig hilsen
Ringkjøbing Landbobank

På bestyrelsens vegne

Martin Krogh Pedersen
Bestyrelsesformand



Vedhæftet fil
*     Indkaldelse ordinær generalforsamling 2024 DK
(https://ml-eu.globenewswire.com/Resource/Download/cc5b154d-1439-4174-ba9c-0308b3956326)